【摘　要】在网络经济迅猛发展的２１世纪，虚拟企业作为一种新型的企业联盟形式已经出现，并在企业组织形式中扮演越来越重要的角色。本文首先回顾了国内外关于虚拟企业的研究，进而以采用虚拟生产的耐克公司为例，从董事会成员来源和董事会委员会两个方面分析了该公司的公司治理情况，为我国企业，特别是虚拟企业的公司治理提出了一些意见和建议。
      【关键词】虚拟企业；董事会结构；董事会委员会

      一、 虚拟企业概念及其公司治理的国内外相关研究
      “虚拟”这个词最早是在马克思提出的“虚拟资本“中出现的，但是却是到２０世纪９０年代末期才受到人们的关注。近年来，国内外关于虚拟企业的研究多集中在其概念的界定、组织结构的安排、合作伙伴的选择、信任关系的管理等方面。１９９１年，在由美国里海（Ｌｅｈｉｇｈ）大学艾科卡（Ｉａｃｏｃｃａ）研究所的三位学者肯尼思·普瑞斯（Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｐｒｅｉｓｓ）、史蒂文·Ｌ·戈德曼（Ｓｔｅｖｅｎ Ｌ．Ｇｏｌｄｍａｎ）与罗杰·Ｎ·内格尔（Ｒｏｇｅｒ Ｎ． Ｎａｇｅｌ）合作完成的题为“２１世纪制造企业研究：一个工业主导的观点”的研究报告中，总结了当今世界成功企业（主要是制造业）的经验，概括出了一种新型的生产模式——以动态联盟为基础的灵捷（Ａｇｉｌｅ）制造，创造性地提出了虚拟企业的概念。
      据笔者了解，我国大概是从１９９３年开始进行关于虚拟企业的研究，研究范围主要是组织构建、风险控制等方面。笔者认为，虚拟企业是由核心企业发起的，由多个相互独立的企业在信任和信用为基础上，为了实现风险共担、利益共享而结成的，通过信息技术连接的，没有明显组织框架的，暂时性的动态企业联盟。虚拟企业模糊了传统的企业边界，给新世纪企业的公司治理提出了更高的要求。目前对虚拟企业管理，特别是虚拟企业公司治理的研究还是一个比较新的课题，本文试图从案例分析的角度对虚拟企业的公司治理进行分析和研究。
      二、 耐克公司虚拟性特征及其董事会结构分析
      （一） 耐克公司简介
      耐克（ＮＩＫＥ）公司正事成立于１９７２年，其前身是由菲尔·耐特（Ｐｈｉｌｉｏ Ｈ． Ｋｎｉｇｈｔ）和他的教练比尔·鲍尔曼（Ｂｉｌｌ Ｂｏｗｅｒｍａｎ）于１９６４年成立的蓝带体育公司。菲尔·耐特天生不服输的个性不愿耐克的命运似昙花一现，他将公司几乎所有的资源都集中在产品的设计和营销上，对于产品的生产，菲尔·耐特采用了一种借助外部力量的虚拟生产模式，将其产品的直接生产的能力弱化，实行公司内部零生产线。这种虚拟生产模式不仅能够节约资金，集中发挥资金的使用效率，而且提高了公司适应市场变化的能力，同时也发挥了生产厂商的优势生产能力。１９９６年Ｎｉｋｅ的全球总销售额达到９０亿美元，成为世界第一大运动产品制造商，并持续保有世界第一的地位。
      （二） 耐克公司的董事会结构
      耐克公司的公司治理原则由其董事会制定。董事会制定的这些原则时应该本着确保做出和执行决策的有效性的原则，提高公司整体实力，实现股东利益的最大化。耐克公司董事会的构成主要包括董事会委员会的设立和董事会成员的来源两个方面。
      １． 董事会成员的来源
      近年来，耐克公司董事会的人数一般有１１～１４人左右，不超过董事会能有效运行所应该有的人数，以便提高公司运作的灵活性，增强公司作出决策的效率。提名董事候选人的最终职权归董事会所有，由董事会选举出董事长，除非特殊情况，耐克公司要求董事长和首席执行官必须由同一个人担任，这个规定保证了公司制定政策和计划的及时性。
      耐克公司的董事会包括内部董事和独立董事。在董事会的成员中，耐克公司的独立董事占到董事会人数接近２／３。从耐克公司外部环境来看，美国的经济可谓居于世界榜首，经济高度发达，经理人市场也日趋完善，信用机制也相当健全，在这样一个背景下，耐克公司采用了独立董事占多数的董事会结构，这在信息不对称的情况下更加充分的保障了中小股东的利益。
      ２． 董事会委员会的设立
      耐克公司将董事会分成了六个下属委员会，分别是：审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会、公司责任委员会、财务委员会和执行委员会。其中审计委员会代表董事会对公司内部的财务报表和内部控制进行监督，范围主要包括财务报表的真实可靠性，公司内部控制的执行情况等；提名和公司治理委员会主要任务是根据董事长的意见制定董事会委员会委员名单和委员会主席名单，并每年审查各个委员会的委派情况；薪酬委员会主要负责公司高层主管薪酬的相关事宜，监督公司薪酬管理及主管的绩效，并且就公司委托代理问题出具年度报告；公司责任委员会负责审查公司劳力、公共事务、慈善与基础事业、重要创新等方面的重大事件，并就有关情况向董事会提出意见和建议；财务委员会负责监管公司的财务政策和活动，如制定公司长远发展计划，完善公司资本结构等；执行委员会代表董事会有效地执行公司具体事务，委员会主席由董事长担任，当有紧急事情发生不能召集全体董事的时候，该委员会可以代表全体董事处理紧急事件，这个规定增强了公司应对紧急情况的能力，提高了公司做出相关决策的效率。
      这种划分相当于把董事会的权利作了细分，将权利下放到六个委员会，这不仅有利于明确董事会各项职能，便于董事会迅速做出决策，也有利于在董事会内部形成牵制，充分发挥董事会的在公司中的作用。
      三、 对虚拟企业公司治理的建议
      从以上分析可以看出，耐克公司作为虚拟生产型企业，将董事会分解为六个委员会，结合自身的实际情况不断完善董事会结构。这对我国虚拟企业甚至传统企业在公司治理，特别是完善董事会结构方面起了不少借鉴作用。
      在我国，独立董事制度起步较晚，发展尚不成熟，目前虽然有许多上市公司在董事会中设有独立董事的职位，但是独立董事并没有发挥应有的作用，董事会还是由大股东操纵，在信息不对称的治理环境中，独立董事难以获得公司内部核心资料，掌握公司核心战略信息。也就是说独立董事一职在我国绝大多数上市公司中是一种摆设，往往是在不了解公司经营情况下象征性的参加公司会议，对外应付社会公众和监管机构，对内却没有任何实质性作用。对此，我国应该努力建造职业经理人市场，提高交易安全和交易信用度，真正发挥独立董事保护中小股东利益的实质性作用。
      本文通过对耐克公司董事会结构的分析，总结耐克公司在公司治理方面的成功经验，进而为我国虚拟企业公司治理提出了几条意见和建议。但由于本文仅仅建立在一家虚拟生产型企业的研究基础上，没有涉及其他虚拟模式的企业，也没有分析公司治理其他方面，所以其结论具有片面性，有待进一步深入分析。这也为本文的进一步研究指明了方向。

【参考文献】

        ［１］ 林慧。耐克公司：虚拟生产的典范［Ｊ］．企业活力，１９９９，（３）。
        ［２］ 张维迎著，《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，２００６（７）。
        ［３］ 包国宪主编：《虚拟企业管理导论》，中国人民大学出版社， ２００６。
        ［４］ Ｗｉｌｌｉａｍ Ｈ． Ｄａｖｉｄｏｗ， Ｍｉｃｈａｅｌ Ｓ． Ｍａｌｏｎｅ． Ｖｉｒｙｕａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ：Ｔｈｅ Ｃｏｎｔｒｕｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｎｅｗ Ｌｉｆｅ ｏｆ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ－ｖｉｒｔｕａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，１９９２．

【作者简介】杜蓉（１９８５年—），女 ， 湖北武汉人，中南财经政法大学会计学院财务管理专业２００８级硕士研究生。