【摘　要】随着市场经济的不断发展，出现了一人公司这一特殊的公司形式。我国目前的公司立法也对一人公司作了一些规定，但很不完善。文章从一人公司的涵义和特征，介绍世界主要国家关于一人公司法律制度的立法现状，最后着重介绍了我国有关一人公司的立法现状， 并对如何完善一人公司制度提出了几点法律思考。
      【关键词】一人公司；公司法；立法完善

      一、一人公司的概念及渊源
      一人公司（ｏｎｅ－ｍａｎ ｃｏｍｐａｎｙ ｏｒ ｏｎｅ－ｍｅｍｂｅｒ ｃｏｍｐａｎｙ），顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）［１］从学理上划分，一人公司可划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司，指的是设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而至股东仅剩一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司；实质意义上的一人公司，则是指公司股东在人数上为复数，但实质上只有一人为“真正的股东”，其余股东仅是为了满足法律上对公司最低人数的要求，或是为了“真正股东”的利益而在名义上持有一定股份的挂名股东而已［２］ 此种意义上的一人公司本质上是“真正的股东”为自己谋取利益而规避法律。
      一人公司获得承认肇始于英国１８９７年萨洛蒙有限公司案（Ｓｏｌｏｍｏｎ ｖ． Ｓｏｌｏｍｏｎ ＆Ｃｏ． Ｌｔｄ）。萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，１８９２年他决定将他拥有的靴店卖给由他本人组建的公司，以享受有限责任的优惠。靴店转让价格为３９０００英镑。作为对价，公司发行了每股１英镑的股份２０００７股，除他的妻子和他的五个孩子各拥有１股外，萨洛蒙本人拥有２０００１股（目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。一年后公司因亏损而进行清算，萨洛蒙提出了优先于其他公司债权人获得清偿的要求。法庭终审判决：公司是一个独立于其成员的法人，因此萨洛蒙持有的１００００英镑担保公司债应予以优先受清偿［３］
      这一判决为公司法学及商业界打开了新的视野，它不仅承认了一人公司的合法性，显示了个体经营者组建公司与大公司一样有实际价值，而且还揭示出个体经营者既可以出资额为限承担有限责任，也可以认购公司债券从而比股份更能避免经营风险。而从萨洛蒙案所确立的规则来看，公司与其成员在人格上完全分离是不容置疑的。公司法人格与其成员或者说股东的人格相区别，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法人人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一项法技术”［４］，由此带来了无法估量的社会进步意义。自此以后，一人公司迅速发展，各国也开始以成文法或判例的形式承认了一人公司的合法地位。
      从世界范围内看，完全禁止一人公司的国家为数并不多，而完全肯定或附条件的承认者居多数，有的国家如列士敦支堡、德国、日本、加拿大不仅允许设立一人有限责任公司，而且允许设立一人股份有限责任公司；有些国家比如法国、比利时、丹麦等只允许设立一人有限责任有限公司；有的国家比如奥地利、瑞士等禁止设立原生型一人公司，但是并不否认继发型一人公司。［５］最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的应是１９２５年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。［６］
      二、我国《公司法》对一人公司的规制
      我国《公司法》在顺应民意规定一人公司制度的同时，为更好地保护交易安全， 降低交易风险， 也借鉴西方先进的立法经验，建立了比一般有限责任公司更为严格的风险防范制度。
      （１）实行严格的资本确定原则。《公司法》对于有限责任公司的注册资本最低限额规定为 ３ 万元人民币并且允许分期缴付出资，但对一人有限责任公司注册资本的最低限额规定为 １０ 万元人民币并且一次性缴付。
      （２）限制自然人设立一人公司的数量。对于一个自然人，能设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能设立新的一人公司。这样规定， 有利于防止一人操纵多个公司进行关联交易，转让回避合同义务或转移、侵占财产，进而损害债权人的利益。但是该限制只局限于自然人设立的一人公司，而法人可以设立多家一人公司，并且法人设立的一人公司可以再对外投资设立一人公司。
      （３）确立一人公司的法人人格否认制度。我国《公司法》第６４ 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是对一人有限责任公司股东针对公司财产独立性的证明义务和连带责任的规定。同时《公司法》第 ２０ 条第 ３ 款还规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。”在这两项规定中，后者是对公司法人人格否认的原则性规定，而前者则是专门针对一人有限责任公司股东滥用公司法人资格的一种推定性规定。这种原则性和技术性相结合的规定，对于防止一人有限责任公司股东滥用其对公司的控制权， 更好地保护公司债权人的利益显然是有益的。
      （４）加大一人公司的处罚力度。为保障一人公司的健康有序发展，我国《公司法》加大了一人公司的处罚力度。若虚报注册资本、公司发起人或股东虚假出资、抽逃注册资本的，罚款上限由原来的 １０％上升为 １５％；对公司申请注册时提供虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的，由原来的处以人民币 １ 万元以上 １０ 万元以下罚款，上升至处以 ５ 万元以上 ５０ 万元以下罚款。
      三、完善我国一人公司法律制度的建议
      （１）健全一人公司的信息披露制度。为了使债权人与一人公司进行交易时享有足够的知情权和对经营风险的准确把握，我国应加强一人公司的信息披露制度。《公司法》第 ６４ 条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对公司债务承担连带责任。”这条规定只是原则性规定，一人股东怎样证明是公司财产还是股东自己的财产，缺乏可行性设计。这里，可以借鉴外国一人公司股东个人财产公示制度， 该项制度要求一人股东定期向公司登记机关或社会公众公示个人财产，这样在举证时，一人股东才能有证可举。
      （２）加强财务监督，确保一人公司财产的独立。一人有限责任公司因为股东只有一人，财务会计人员的任免都由唯一股东决定，因此违法行为在所难免。因而， 对一人有限责任公司的财务进行监督也是各国普遍采取的措施，如在美国， 无论一人有限责任公司的规模大小，都必须有完整的备忘录、年度财务报告和税务交纳单，以供检查。
      （３）构建完备的社会信用体系。目前在立法上所确立的一人公司制度，从一定层面上讲所面对的风险比较大。没有完善的信用体系，一人公司将面对极大的困难，甚至会给企业的发展、交易安全的维护与债权人利益的保障带来相当严重的负面影响。而我国的信用体系尚未完全建立，至今无信用立法，信用度还不高，公司丑闻不断见之报端，财会报表作假更是司空见惯。为了保证一人公司股东个人财产与公司财产独立，保护债权人和社会公众的利益，国外一般都建立一人公司股东个人财产及信用危机、自我交易、关联交易等重要信息披露制度。
      综上所述，如果我们能够在以上几个方面加强对一人有限公司的规制，可以想象我们将能够把一人有限公司的功能发挥到极致，一人有限公司必将在提高投资者的积极性、促进市场经济的发展，增强国家的经济实力等方面起到重大的作用。

【参考文献】

         ［１］ 朱慈蕴著：《公司法人格否认法理学研究》，法律出版社，１９９８年版，第１８５页。
         ［２］ 朱慈蕴著：《公司法人格否认法理学研究》，法律出版社，１９９８年版，第１８５页。
         ［３］娄万锁：《试论一人公司法律制度》，《社会科学战线》（长春），１９９９年第二期。

【作者简介】韩亚男，女，１９８４年８月８日出生，山东省东营市人，现为中南财经政法大学２００７级民商法硕士研究生